Англия, началото на XIX век. Европа е във война с Наполеон, но това не пречи на много хора, обсебени от амбицията да продължат преследването на светски блага - богатство, титли, звания. Панаир на суетата, суматохата на жизнената суматоха бушува ден и нощ ...
Две млади момичета напускат къщата за гости на госпожица Пинкертън. Емилия Седли, дъщеря на богат Esquire, е модел на чисто английски, донякъде нежна сладост и добродетел. Тя "има добро, нежно и щедро сърце" и, в действителност, не блести с ума си. Още нещо Ребека Шарп. Дъщерята на разпуснат артист и балетна танцьорка, французойка, е „малка на ръст, крехка и бледа“, но един поглед от зелените й очи вече е способен да победи всеки мъж на място. Беки, израснала в весела бедност, е умна, остра на езика, вижда през хората и е решена да спечели място под слънцето на всяка цена, дори чрез лицемерие и измама. Какво да правим, защото лошото няма нито любящи родители, нито щастие, нито титла - всичко, което подхранва добродетелта на по-щастливите връстници.
Емилия, искрено привързана към Беки, я кани да остане и тя се радва на гостоприемство по най-добрия начин. Всеки знае как да зарадва малко измама, но най-важното е, че тя опитва заклинанието си с най-голям успех на Джоузеф Седли, брат на Емилия. Лъскавост, претенциозност и този „блъскащ, буен и бонвиван“ е готов за последната решителна стъпка. За съжаление, г-н Джордж Осборн, годеницата на Емилия, се намесва в делото, в резултат на което надеждите на младия мошеник се смазват и Джоузеф бяга. Нова страница се отваря в живота на мис Шарп: тя поема задълженията на гувернантка в Роял Кроули, имението на сър Пит Кроули, „невероятно вулгарен и невероятно мръсен старец“, пияница, плашило и хакна. Находчивостта, способността да се преструва и да играе лицемерието помагат на Беки да спечели благоразположението на всички обитатели на имението, започвайки от нейните ученици и завършвайки с господин Пит Кроули, най-големият син на баронета, истински "добре възпитан джентълмен", който дори се страхува от насилствен татко. Що се отнася до последното, Беки намира „много начини да му бъдем полезни“. За по-малко от година тя става напълно незаменима, почти господарката на къщата.
Роял Кроули е благословена с ежегодно посещение на неженената полусестра на сър Пит, чиято банкова сметка има доста голяма сума. Тази стара дама „познава атеистите и французите“, обича да живее щастливо и безсрамно тиранизира своя другар, слуги и в същото време многобройни роднини, надяващи се да получат наследство. Тя не мрази нито сър Пит, нито най-големият му син, но обича най-малкия - Родон Кроули - близкият офицер на охраната, славей, играч и дуелист. Мис Кроули намира Ребека за толкова очарователна и остроумна, че след като се разболява, я отвежда в къщата си в Лондон, където романтиката завършва между бедната гувернантка и най-малкия син на баронета. Тя завършва с таен брак, защото, въпреки пристрастяването на леля си към свободата и равенството, тя може да се ядоса много. Всичко се отваря след смъртта на съпругата на сър Пит, когато той, не много тъжен от тази ненавременна смърт, се опитва да върне Ребека при Роял Кроули. Сър Пит пада на колене, като я кани да стане лейди Кроули, а в този момент невзрачната Беки за първи път в живота си губи присъствието си на дух и избухва в „най-истинските сълзи“. Защо бързаше? Какъв пропуснат шанс!
Всички ругаят младата двойка. Колкото и упорито Родон, воден от умна малка Ребека, да се опита да възвърне разпореждането на леля си, той не успява.Привърженик на демокрацията и любител на романтичните бракове няма да прости на племенника на беззаконието до края на дните си. За сър Пит няма какво да се каже: старецът буквално „губи ума си от омраза и неизпълнени желания“, пада все повече и повече и само смъртта му спасява семейното гнездо от окончателно опустошение и злоупотреба. Съпрузите трябва да разчитат само на скромната заплата на капитана на охраната. Въпреки това веселата Беки владее изкуството, което ще дойде по-полезно в живота й повече от веднъж, изкуството да живее повече или по-малко смешно, без стотинка пари. Тя не губи надежда да заеме по-блестящо място в обществото и се съгласява да търпи, а Родон, страстно и сляпо влюбен в жена си, се превръща в щастлив и смирен съпруг.
Междувременно облаците се събират над главата на Емилия, а вината за това, изненадващо, е Наполеон или Бони, както го наричат англичаните. Полетът на Бонапарт от Елба и десантът на армията му в Кан променят ситуацията на борсата и водят до пълното разрушаване на Джон Седли, бащата на Емилия. И кой е „най-неустойчивият и упорит от кредиторите“? Неговият приятел и съсед Джон Осборн, на когото той помогна да излезе сред хората. Собствеността на Седли отива под чука, семейството се мести в окаян нает апартамент, но не заради това Емилия страда. Бедата е, че това простодушно момиче обича своя младоженец не както би трябвало да обича на панаира на суетата, а с цялото си сърце и цял живот. Тя искрено смята празния, нарцистичен и фатален Джордж Осборн за най-красивия и интелигентен човек в света. За разлика от Ребека, всички чиито действия са продиктувани от „личен интерес, егоизъм и нужда“, Емилия живее само в любов. И Джордж ... Джордж любезно си позволява да бъде обичан, без да се отказва от чисто ергенските забавления и без да разваля булката със специално внимание.
След краха на Джон Седли, баща му забранява на Джордж да се ожени за Емилия. Освен това собственият й баща също не иска да чуе за брак със „сина на злодея“. Горката Емилия в отчаяние. Но тук капитан Доббин, верният приятел на Джордж, честен и щедър човек, отдавна страстно обичан от Емилия, се намесва, се колебае да признае дори себе си. Той убеждава Джордж, не чужд на благородните импулси, да се ожени за Емилия срещу волята на баща си. Излишно е да казвам, че баща му изоставя Джордж и го лишава от наследството му.
И двете опозорявани двойки се срещат в Брюксел, където се появява полкът на Джордж и Доббин, а гвардейският генерал Тафт пристига с адютанта Родон Кроули. Полкът ентусиазирано приема Емилия, но нейният приятел се върти в много по-блестящо общество. Където и да се появи Ребека, тя винаги е заобиколена от тълпа благородни фенове. Сред тях е Джордж Осборн. Кокетството на Беки и собствената му суета го водят толкова далеч, че на бала той й дава букет с писмо, в което моли да бяга с него. (Разбира се, тя никога не е имала намерение да прави нещо подобно. Тя знае стойността на Георги.) Но в същия ден войските на Наполеон преминават през Самбра, а Георги, пълен с неизказани угризения, се сбогува със съпругата си. Довиждане да умре след няколко дни в битката при Ватерло.
А Беки и Родон след Ватерло прекарват три години в Париж. Ребека се радва на див успех, тя е приета в най-висшето общество, французите не са толкова придирчиви, колкото британците. Тя обаче няма да остане във Франция цял живот. Цялото семейство (син е роден на Беки и Родон в Париж) се връща в Лондон, където двойката Кроули живее, както винаги, на кредит, дава обещания на всички и не плаща на никого. Леля Родон най-накрая се отклонява в друг свят, оставяйки почти цялото си богатство на по-възрастен племенник, женен за дъщерята на лорд Джейн, лейди Джейн, честна и достойна жена.Скоро сър Пит също умира, а новият баронет, чувствайки се виновен пред брат си (в края на краищата парите на леля щяха да го получат, ако не се ожени за гувернантка), смята за свой дълг да обедини семейството. И тогава Ребека се появява отново в Роял Кроули и отново успява да очарова всички. Какво просто тя не трябва да прави за това! Дори изобразява любов към син, към когото тя наистина няма най-малка привързаност.
Фината ласкателност на Ребека пленява току-що направения баронет толкова много, че той посещава къщата й почти всеки ден. Точно толкова често там е всемогъщият лорд Щайн, благородният покровител на Беки, стария циник, с помощта на когото бившата гувернантка се „скача и избутва напред“. По какви начини тя постига това, никой не може да каже нещо категорично, но лорд Щайн й дава диаманти и дава на мазето си. Накрая се случва събитие, което поставя Беки наравно с уважавани дами, тя е представена в съда. Тя влиза в най-високите кръгове на света в Лондон и е убедена, че силите, които са, не се различават от Смитс и Джоунес. Когато премине първото възторг, Беки се отегчава. А съпругът й всеки ден се чувства все по-самотен сред „интриги, аристократични събирания и блестящи герои“ и все повече се привързва към сина си.
Блестящият поход на Беки през панаира на суетата завършва с бедствие. Родон я осъжда, ако не предателство, то предателство, се опитва да предизвика лорд Щайн на дуел и в крайна сметка напуска Англия, за да заеме поста губернатор на остров Ковънтри (закупен за него от същия лорд Щайн). Ребека изчезва, а Родон Кроули-младши остава в грижите за чичо си и съпругата си, която замества майка му. А какво ще кажете за Емилия? Смъртта на съпруга й почти й коства живота; тя беше спасена само с раждането на сина си, когото обожава, тъй като идолизира съпруга си. Дълго време живее с родителите си, издържа постоянно на бедността и мъките и намира радост в малката Джорджи. Но старият Джон Осборн, изумен от приликата на внука си с починалия си син, предлага да вземе момчето и да го отгледа като джентълмен. Горката Емилия се раздели със сина си за негово добро и след смъртта на майка си намира утеха в озаряването на последните дни на стария баща. Но точно в момента, когато Ребека се срива, късмета се обръща към Емилия. Майор Доббин се завръща от Индия заедно с брат си Джоузеф, който се кълне, че оттук нататък неговите роднини няма да знаят нуждата. Как посветеното сърце на майора замръзва, когато той идва в къщата, където живее госпожа Осборн, колко е щастлив, когато научава, че тя не се е омъжила. Вярно, той нямаше на какво да се надява. Емилия все още не забелязва незаинтересованата любов на Доббин, все още не вижда неговите изключителни добродетели. Тя остава вярна на паметта на съпруга си, с цялата твърдост на добродетелта, оставяйки Доббин „да изглежда и да мързи“. Скоро Джон Седли умира, следван от Джон Осборн. Той оставя на малката Джорджи половината богатство и възстановява вдовицата на „любимия си син“ в ареста. Емилия научава, че дължи това на Доббин, научава, че той е бил неизвестен благодетел, който я е подкрепял в години на нужда. Но "за тази несравнима преданост тя може да плати само с благодарност" ...
На брега на Рейн, в малко херцогство, отново се провежда среща на двама "приятели". Емилия прави пътуване в чужбина със сина, брат и Доббин, а Ребека дълго лети из Европа, превъртайки се в играта с карти и съмнителни приключенски приключения със съдържанието, възложено й от нейния съпруг, и навсякъде сънародници от прилично общество се отклоняват от нея, сякаш са поразявани. Но тогава вижда Джоузеф Седли и надеждата се пробужда в душата й.Бедната клеветница, която е била лишена от честното си име и любимото си дете, както в предишни времена, лесно се увива около пръста на дебел денди и Емилия, която, очевидно, не е отглеждала по-умна и не е научила нищо. Доббин, винаги отвратен от Беки, се кара с нея с Емилия и за първи път в живота си я укорява, че не оценява „привързаността, която по-възвишена душа гордо ще споделя“. Решава да се раздели с Емилия завинаги. И тук Беки, изпълнена с възхищение към Доббин и "презрително съжаление" за Емилия, извършва единствения незаинтересован акт в живота си. Тя показва писмото на Емилия Джордж, доказващо неговата изневяра. Идолът е победен. Емилия е безплатна и може да отговори на усещането на Доббин. Историята се приближава към края. Доббин се свързва с Емилия, те водят спокоен живот в собствения си удобен дом и са приятели с жителите на Роял Кроули. Йосиф изцежда нещастния живот на роба Ребека до края на дните си. Умира при „необясними обстоятелства“. Жълтата треска умира и Родон Кроули-старши. Синът му след смъртта на чичо си наследява титлата и имението. Той не иска да вижда майка си, но й възлага щедро съдържание, въпреки че тя вече е достатъчно осигурена. Ребека има много приятели, които я смятат за несправедливо обидена. Тя живее по голям начин и работи усилено за благотворителност. Това е всичко. Щастлива ли е Ребека? Щастливи ли са Емилия и Доббин? И кой от нас е щастлив на този свят?