Москва. Ранна пролет 1775 г. граф Григорий Григориевич Орлов поради факта, че той е в свитата на императрица Катрин, която идва в Москва, получава възможност да се види с брат си. Той хваща брат си в пиянство и всякакви забавления. Алекс флиртува с жени, онзи ден се биеше с някого. Григорий се срамува от брат си и той казва, че копнежът му отнема, скуката в Москва, за героя на Чезма няма нищо. Грегъри, от друга страна, смята, че Алексей е бил несъгласен рано - тревожно време, дори въздухът е изпълнен със злоба: колкото повече заслуги, толкова повече врагове. Грегъри казва на брат си, че Катрин се е променила с него: тя брои минути преди да се срещнат и сега тя е спокойна и снизходителна, дори го съжалява. И това е най-лошото от всички. Алексей му казва, че е твърде ревнив. Григорий иска да си тръгне, така че Катрин да го помни. Доклад за лейтенант Мартинов. При влизане той съобщава, че императрицата моли императрицата към себе си и то веднага. Алекс си тръгва.
Кабинет на Катрин. Има Екатерина Романовна Дашкова. Синът й завърши курс в Единбург и тя иска разрешение да прекара с него в Европа времето, необходимо за завършване на образованието му. Катрин не е щастлива от това, но обещава да мисли. Когато докладват за Алексей Орлов, Дашкова незабавно си тръгва: тя не търпи този човек, тъй като кръвта на съпруга на Катрин е върху него.
Катрин говори с Орлов за определена жена, която нарича себе си дъщеря на Елизабет Петровна от Алексей Разумовски. Тя живее в Рим, пише писма до султана, папата, руския флот, докато подписва с Елизабет от цяла Русия. Катрин е много загрижена за това. Въстанието на Пугачев току-що е смазано, но „огънят под пепелта все още тлее“, Пугачев имаше сътрудници и симпатизанти във всички сфери на живота. Тя се страхува, че появата на тази жена може да доведе до големи неприятности, затова Катрин заповядва на Алексей Орлов да я вземе и достави тук. Ако не можете да направите без шум, тогава той ви позволява да използвате флота. Алекс обещава да изпълни всичко. На раздяла Катрин го предупреждава, че момичето, както се казва, е много красиво и вече е унищожило мнозина.
Пиза. Къщата на Ломбарди, богат търговец, много гости. Всички обсъждат Елизабет. Тя влиза с Пиетро Бонипери, нейния секретар, който е лудо влюбен в нея и искрено отдаден на нея. Всеки счита за свой дълг да й каже нещо приятно, ласкателно, по някакъв начин да я подкрепи. Елизабет благодари на всички и казва, че се нуждае от приятели изключително много, тъй като е загубила много в живота си. Падре Паоло, йезуитът, я предупреждава, че в Пиза граф Орлов. Елизабет е представена от Карло Гоци, който й разказва за своите пиеси. Появяват се Алексей Орлов и поетът Кустов, пияница, когото Орлов приюти вкъщи. Елизабет е изумена: представяла си Орлов на другите. Тя чувства дългоочакваната промяна в съдбата си. Бонипери я моли да не изкушава съдбата. Алексей се представя с нея. Тъй като иска да говори без свидетели, Елизабет го кани в къщата си на Виа Кондоти, тя казва, че е безкрайно щастлива. Алексей й повтаря.
Къщата на Елизабет на Виа Кондоти. Вечер. Тя чака Алексей. Бонипери отново й разказва за чувствата си и предупреждава, че Орлов няма да изложи на риск всичко, което има, както направи веднъж, защото тогава нямаше какво да губи. Елизабет му казва, че вече е късно да променим нещо. Появява се Алексей. Той се обажда с Елизабет с него, у дома, обещавайки й да й помогне да постигне трона. Елизабет, която е сигурна, че Алексей я обича, се съгласява да отиде. На кораба Алекс държи сватба с помощта на прикрити моряци. Кустов се опитва да го срамува. Алексей е бесен и той мълчи. Моряците играят сватбата. Елизабет е сигурна, че сега са женени.
Крепостта Петър-Павел. Принц Голицин убеждава Елизабет да помисли отново и да признае всичко. Елизабет упорства и иска публиката на императрицата. Тогава Голицин я предава на Шешковски, който ще я измъчва. Той й казва, че Орлов тръгнал след нея по нареждане на Катрин, че няма сватба, че кукерите им са короновани. Елизабет отказва да му повярва.
Зала до покоите на Катрин. Катрин разрешава на Дашкова да отиде при сина си. И двамата помнят миналото и се надяват, че следващата им среща ще бъде по-щастлива. Когато Дашкова напуска, се появява Григорий Орлов. Той се оплаква и се ядосва, че Катрин не му е поверила толкова важен бизнес за нея. Императрицата му отговаря, че е твърде мил и тук се е искало здраво сърце. Григорий намеква за непостоянството на Катрин. Същият му обяснява, че "смелостта и красотата ... те не правят съпруг на млад мъж". Тя се нуждае от мъж, способен на велики неща, защото "застоя на голяма сила е по-опасен от поражението". Тя съветва Грегъри да последва примера на Дашкова и да отиде в Европа. Григорий листа.
Вместо това се появява Алексей. Катрин го обвинява, че „отделен от разпуснатото момиче“, той „падна от копнеж“. Алексей казва, че вече е здрав. Катрин му заповядва да разпита Елизабет. Алексей отказва. Тогава Катрин го удря в лицето. Както казва, това е награда за Орлов от нея, както и от жена. За награда, като императрица, тя повиква Алексей във вътрешните стаи.
Крепостта Петър-Павел. Голицин казва на Елизабет, че Катрин е изпратила писмо, с което отказва публиката си и напомня, че ако тя упорства в лъжа, тя ще бъде изправена пред най-суровия и тежък съд. Алексей влиза. Те са оставени сами. Елизабет го моли да каже, че всичко, което е чула за него, е клевета. Алексей не отрича, че всичко това е вярно. Той казва, че би станал предател, ако наруши клетвата и думата, дадена на императрицата. Елизабет е ужасена. Тя не вярва, че е възможно да се задържи думата, дадена на съпруга-убиец. Елизабет проклина Алексей и го прогонва, като го моли да каже „на своя суверен“, че човешкият съд не се страхува от нея и не се страхува от Божия съд, тъй като е чиста пред Него. Алекс си тръгва. Елизабет го нарича по име, вика след него, че детето му вече диша в нея.
Москва. Къща на Алексей Орлов. И двамата братя пият и слушат циганското пеене. Григорий дойде да се сбогува: той отива в Европа. Отначало Алексей също искаше да отиде с него, но сега се поколеба. Григорий листа. Алексей пие всичко и казва, че безсилието на царството унищожава. Кустов си спомня Елизабет и казва, че хората са глупави. Той ще напусне Орлов. Циганите пеят. Алексей им заповядва да пеят по-силно. Той чува гласа на Елизабет, която му се обажда. Той седи, гледайки в една точка, покривайки ушите си с юмруци.
