Стихотворението започва с пролог, който от името на автора дава кратко описание на Германия по време на Тридесетгодишната война (1618-1648 г.), описва главния герой - генералисимусът на имперските войски Валенщайн, а също така точно посочва времето на случващото се - 1634 година.
Постановката „Лагерът на Валенщайн“ се провежда близо до един от най-големите градове в Бохемия, Пилзен. Тук войските на императора бяха водени от херцога на Фридланд. В тази част на трилогията няма сюжет, това са сцени от живота на обикновените войници. Ето един маркетолог със сина си, който отдавна се скита с армията. Тук са наети войници от различни места, те вече са сменили стопаните си повече от веднъж в търсене на по-надежден доход. Винаги се радват да разменят откраднатите стоки, губят го на карти, пият чаша вино за щастливия си херцог Фридланд. Сред тях е и капуцинът, който се опитва да напътства войниците по пътя на праведен живот. Селяни от близките разрушени от войната села също се скитат в лагера с цел да изкарат пари тук. Един от тях, който играеше фалшиви зарчета, беше хванат от войници, но след това освободен.
В лагера се носят слухове, че императорът ще изпрати по-голямата част от армията в Холандия, но войниците не искат да се подчиняват на заповедта на императора, Валенщайн е техният „баща“, той комбинира много различни полкове в една армия, той им плаща заплата от собствения си джоб, тяхното желание - е да останеш с него. Войниците решават всеки полк да напише доклад с молба да останат при своя генерал, а Макс Пиколомини, командир на полка на кирасиерите, ги остави да ги предаде на императора. Във втората част на трилогията сцената е прехвърлена на Пилзен. Кметството събира командирите на тридесет полка, стоящи в стените на Пилзен. Тук е министърът на император фон Кетенберг със заповедите на монарха. Според слуховете той е изпратен да отстрани Валенщайн. В разговори помежду си командирите на полковете Ило, Бътлър, Изолани подкрепят херцога на Фридланд. Фон Кетенберг разговаря с приятеля на херцога Октавио Пиколомини, който в сърцето си е на страната на императора, той не харесва желанието на Валенщайн за независимост.
Съпругата и дъщерята на херцога на Фридланд пристигат в кметството, което беше придружено от Макс Пиколомини на пътя от Австрия. Валенщайн разговаря със съпругата си; той се интересува преди всичко от посещението им във Виена. Херцогинята горчиво информира съпруга си, че отношението към съда към тях се е променило, всичко е прераснало от благодат и доверие в „церемониален етикет”. От писмата, получени от Виена, Генералисимо научава, че е намерил наследник, син на императора, млад Фердинанд. Валенщайн трябва да вземе решение за следващите си стъпки, но той е бавен.
Командирите на полка се събират в замъка на херцога. Министър Кетенберг им дава заповедта на императора да изчисти Бохемия от войските и да ги изпрати да бъдат освободени от Регенсбургските лютерани. Осем полка ще отидат в Милано, за да придружат кардиналния инфант по пътя към Холандия. Повечето командири се противопоставят на заповедта. Зетят на Валанщайн, граф Терки и фелдмаршал Ило разработват план за тях най-накрая да примамят полковете на страната на херцога и ги принуждават да не се подчиняват на заповедта на императора.
Графиня Терцки, сестрата на херцога, посветена на сърдечните дела на племенницата си Текла, се опитва да я убеди, че като дъщеря на достоен родител тя трябва да се подчини на волята на баща си, който сам ще избере своя младоженец. Текла, от друга страна, обича Макс Пиколомини и е уверена, че може да защити чувствата си в очите на баща си, графиня Терцка има различен ум, надява се, че любовта на Макс към дъщерята на Валенстенщайн ще върже ръцете на баща му, а Октавио ще остане на страната на херцога.
В къщата на Терски има празник, на който са поканени всички командири на полка. В крайна сметка, когато вече е изпито достатъчно вино, Ило и графът молят командирите да подпишат клетва за вярност на Валенщайн, в която уж няма нищо противно на клетвата им към императора. Всеки подписва и дори Октавио, само Макс Пиколомини, под предлог, че винаги прави всичко с свеж ум, се избягва.
Вкъщи се води откровен разговор между баща и син Пиколомини, в който Октавио съобщава, че херцогът на Фридланд ще вземе войските от императора и ще ги прехвърли на врага - шведите. За да направят това, на парти в Терцки те бяха принудени да подпишат клетва, тоест да се закълнат във вярност на Валенщайн. Макс не вярва, че това е идеята на самия херцог, най-вероятно това е интригата на антуража му. По това време пристига куриер от командира на полк в Галес, който отказа да пристигне със своите войници в Пилзен. Той съобщава, че хората от Галес пленяват пратеника на херцога с писмата си до шведите. Те са щамповани с ръцете на Терски и сега са на път за Виена. Октавио показва на сина си императорски указ, според който в случай на неопровержими доказателства за предателството на Валанщайн той трябва за кратко да ръководи войските на херцога, преди Фердинанд да пристигне. Трудно е Макс Пиколомини да разбере тези „тънкости“; той се втурва в замъка при херцога, за да го попита истината. Последните му думи: „И преди да достигне крайния ден, ще загубя приятеля си - или баща си“.
Последната част от драматичното стихотворение започва в Пилзен. Астрологът предсказа на Валанщайн от състоянието на планетите, че е настъпил благоприятен момент за него. Граф Терски пристига, писма до шведите се прихващат, което означава, че планът им е известен на врага. Сега трябва да действаме, но херцогът на Фридланд все още закъснява.
Полковник Врангел от шведите пристигна във Валанщайн. Той има писмо от канцлера, в което предлага на херцога бохемска корона в замяна на двете крепости Егру и Прага. Предчувствието не измами Валанщайн, шведите не му се доверяват. Херцогът се опитва да обясни на Врангел, че предаването на Прага би означавало за него загубата на подкрепа в армията, защото това е столицата на Бохемия. Хитрият шведски полковник, вече осъзнал съдбата на пратеника на Валентенщан към шведите, разбира, че херцогът е в ъгъл, няма път обратно към лагера на императора, затова е готов да се откаже от плана да получи Прага. Всички чакат окончателното решение на Generalissimo.
Все още се доверява на Октавио Пиколомини, Валанщайн го изпраща във Фрауенберг, където испанските полкове са го сменили. Като застане начело на тях, Октавио ще трябва да стои неподвижно и да поддържа неутралитет. Но за всеки случай той оставя сина си Пиколомини в Пилзен.
В щаба на херцога се появява млад Пиколомини, който вижда шведския полковник и разбира, че баща му е бил прав. Той се втурва към херцога, за да го убеди да не се забърква с шведите, иначе името му е „предател“. Валенщайн се опитва да извинява, но младият герой е непреклонен, клетвата му не може да бъде променена.
Междувременно Октавио е на път, но преди да използва императорски указ, той се опитва да убеди някои командири на полка, стоящи при Пилзен, да си тръгнат с него. Той примамва Изолани и Бътлър. Бътлър решава дори да поеме ролята на разузнавач във вражески лагер и да остане при херцога, за да изпълни изцяло задължението си към императора. Връща се у дома след среща с Валанщайн Макс. Явно не е в себе си, всичките му надежди се сринаха, но отказва да отиде и с баща си.
Текла, научавайки за предателството на баща си към императора, разбира, че щастието й с Макс е невъзможно. Освен това графиня Терцки информира Валанщайн за любовта на дъщеря си към младия Пиколомини и той остро отрицателно реагира на избора на Текла. Той пожелава дъщерята на "коронясан" съпруг.
Граф Терски и Ило влизат, Октавио изтегля част от войските от Пилзен, в допълнение пратеник се връща от Прага, пазачът го грабва и отнема писмото, адресирано до Генералисимо. Много градове на Бохемия, включително столицата, се заклеха във вярност на императора. Валенщайн губи съюзници. В апартаментите на херцога се искат десет папинхаймски кирасиери. Те искат да чуят лично от него отговора на обвинението в измяна на императора. Валенщайн обяснява, че в името на мира в Германия е сключил временен съюз с шведите, които мрази, но скоро ще ги прогони. По това време Бътлър съобщава, че полкът на граф Терски на неговото знаме вместо герба на императора е поставил герба на херцога на Фридланд. Курасиерите напускат набързо. Започва бунт в полк Папенхайм, те изискват от Валенщайн да ги даде на командира им Макс Пиколомини, когото според тяхната информация херцогът го принуждава в замъка.
Макс наистина е в замъка на херцога, той дойде при Текла, за да чуе от нея дали тя ще приеме любовта му, ако той смени задълженията си и императора. Дъщерята на Валенщайн го подтиква да остане верен на себе си, дори ако съдбата иска да ги раздели.
Междувременно папенхаймите превзеха две градски порти, те отказват да се подчинят на заповедта на Валенщайн да се оттегли и вече насочват оръдията към замъка. Херцогът на Фридланд пуска Пиколомини и заповядва да подготвят лоялни към него полкове за кампанията, той отива с тях в крепостта Егру.
В Егре Валанщайн с петте лоялни полка, които му остават, чака шведите да се приближат, след което, оставяйки жена си, сестра и дъщеря си тук, да продължи напред. Бътлър по заповед на императора трябва да превземе Валенщайн и да му попречи да се обедини с шведските войски. Комендантът на крепостта, от една страна, беше лоялен към императора, от друга страна, познаваше херцога като младеж на двадесет години, когато бяха с него страниците в един германски двор.
В крепостта пристига пратеник от шведите. Той казва, че Макс Пиколомини с полка си нападнал шведските войски в Нойштад, а висшите сили на шведите унищожили целия Папенхайм. Самият Макс, под когото паднал от удара на копието, бил смазан от собствената си конница. Тялото на Пиколомини ще бъде в манастира Св. Катрин, докато баща й не пристигне там. Текла, заедно със своята прислужница и стаммайстора, бяга през нощта от крепостта, за да се сбогува с тялото на любовника си.
Осъзнавайки, че шведите са много близки и Валанщайн може да се изплъзне от ръцете му, Бътлър решава да убие херцога. Първо, заедно със своите офицери той тръгва към покоите на граф Терски, където се угощава с Ило и убива графа и фелдмаршала Ило. Херцогът на Фридланд е на път да си легне, по това време астрологът му се вмъква в стаята и предупреждава, че звездите предвещават Валенщайн за проблеми. Близкият комендант на крепостта подкрепя предложението на астролога да не се заговорничи с шведите, но генералисимото отива в почивка. Бътлър се появява с офицерите, те са изпратени в херцовите помещения. По това време комендантът на крепостта вижда, че крепостта е заета от войските на императора, той вика на Бътлър, но късно - Валанщайн е заклан.
Октавио се появява в залата, той обвинява Бътлър в убийството на херцога. Графиня Терцки също умира, отравяйки себе си. В Егру пристига пратеник от императора; Октавио получава титлата принц.
